Direito Empresarial | Postado no dia: 8 julho, 2025

Direito de retirada do sócio em Sociedades Limitadas: Como exercer

Quando um sócio decide se desligar de uma sociedade limitada, seja por razões pessoais, estratégicas ou financeiras, ele pode recorrer ao chamado direito de retirada. Esse direito permite que o sócio se afaste formalmente da sociedade, rompendo seu vínculo jurídico e, em regra, recebendo a contraprestação pelo capital investido — os chamados haveres.

Contudo, é essencial compreender que exercer o direito de retirada não significa, automaticamente, que o sócio terá valores a receber. São duas etapas distintas: o direito de sair e a existência (ou não) de haveres. Neste artigo, vamos explorar ambos os aspectos, com foco prático e preventivo para empresários, investidores e gestores de sociedades limitadas.

O que é o direito de retirada?

O direito de retirada é a prerrogativa legal que permite a um sócio se desligar da sociedade, desfazendo sua participação no quadro societário. Em sociedades limitadas, essa saída está prevista no Código Civil, com diferentes condições a depender do prazo de duração da sociedade:

– Sociedade por prazo indeterminado: O sócio pode se retirar a qualquer momento, desde que notifique os demais com antecedência mínima de 60 dias, conforme o Código Civil. Essa é a forma mais simples de exercer o direito, e não é exigida justa causa.

– Sociedade por prazo determinado: Aqui, a retirada só será possível:

• Ao término do prazo contratual;
• Com justa causa, devidamente comprovada;
• Se houver concordância unânime dos demais sócios;
• Ou se o contrato social prever expressamente essa possibilidade.

Como exercer o direito de retirada?

O exercício do direito de retirada exige dois passos principais:

• Notificação formal: o sócio deve comunicar sua decisão por escrito, de preferência via notificação extrajudicial. Essa comunicação deve indicar a data pretendida para o desligamento e servirá de marco para os efeitos da retirada e para a apuração dos haveres, se houver.
• Alteração Contratual: após o desligamento, a sociedade deve providenciar a alteração do contrato social, refletindo a nova composição societária e arquivando o documento na Junta Comercial.

Apuração de Haveres: Como funciona?

Aqui reside um ponto crucial e, muitas vezes, mal compreendido: o sócio pode ter direito de sair da empresa, mas isso não garante automaticamente valores a receber.

A chamada apuração de haveres é o procedimento que visa calcular quanto a sociedade deve ao sócio retirante por sua participação. Esse valor é apurado com base na situação patrimonial da empresa na data da saída, conforme critérios estabelecidos no contrato social ou, na sua ausência, de acordo com a lei (como o balanço de determinação).

❗ Mas atenção! E se a empresa tiver prejuízos?

Se o patrimônio líquido da empresa for negativo, a apuração de haveres indicará que não há saldo a ser pago ao sócio retirante. Isso é legalmente possível e bastante comum em sociedades em dificuldade financeira.

Fatores que Impactam a Apuração de Haveres

A apuração pode gerar divergências e até litígios, principalmente se:

• O contrato social não definir os critérios de cálculo (valor patrimonial, avaliação de mercado, fluxo de caixa etc.);
• Não houver acordo sobre a data de corte para avaliação do patrimônio;
• A contabilidade estiver desatualizada ou irregular;
• Existirem obrigações ou passivos ocultos que afetem o valor patrimonial.

Dicas práticas para evitar litígios:

• Inclua cláusulas claras sobre retirada, apuração de haveres e forma de pagamento no contrato social; quanto mais objetiva for a redação dessas previsões, menores as chances de disputas futuras entre os sócios;
• Documente todas as movimentações societárias e mantenha a contabilidade em dia; essa organização será essencial para que a apuração de haveres ocorra com base em dados confiáveis e atualizados;
• Adote uma postura preventiva desde o início: é importante enviar uma notificação formal clara e fundamentada, com indicação da data pretendida de saída e, se possível, apresente uma proposta de cálculo dos haveres. Isso demonstra boa-fé, facilita o diálogo entre os sócios e contribui para uma transição mais harmoniosa.
• Ao pensar em sair da empresa, busque assessoria jurídica especializada para garantir que seus direitos sejam respeitados.

Conclusão

O direito de retirada do sócio em sociedades limitadas é uma ferramenta importante de autonomia, mas precisa ser compreendido em sua totalidade. Sair da sociedade é um direito — mas receber valores após a saída depende da existência efetiva de haveres.

Ter um contrato social bem elaborado, contabilidade regular e assessoria jurídica especializada são os pilares que garantem um desligamento organizado, transparente e seguro. Assim, todos os envolvidos preservam seus direitos e reduzem as chances de conflitos futuros.

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